営業許可証の経営範囲外でもインボイスを発行できるか？国家税務総局が正式に回答！

経営範囲を超えてインボイスを発行できるか？各公号の記事が発信しているが、できるかどうかについて、正確に回答できる公式回答は一つもない。そこで本日は、国家税務総局の回答を整理してお伝えする。

01 税務総局が明確化！経営範囲超過はこうしてインボイスを発行する！

問：当社に一時的な業務がありインボイスを発行する必要がありますが、営業許可証の経営範囲にその範囲がありません。営業許可証を変更せずに办理できますか？

答：国家税務総局ウェブサイト回答：『国務院の<中華人民共和国インボイス管理弁法>改正に関する決定』（中華人民共和国国務院令第587号）および『増値税インボイス発行使用ガイド』（税総貨便函〔2017〕127号）の規定により、商品販売、サービス提供およびその他の経営活動に従事する単位および個人が、対外的に経営業務を行い代金を収受する場合、收款側は付款側にインボイスを発行すべきであり、特殊な場合には付款側が收款側にインボイスを発行します。

したがって、納税者が課税行為を行う場合、国が販売を明令禁止しているものを除き、営業許可証上の経営範囲を超えていても、事実に基づきインボイスを発行すべきである。

筆者の提案：公式が再度インボイス発行可能と回答したものの、各地の税務局の口径が異なる、または税務担当者が推奨せず発行させない場合があるため、皆様は本記事を転送・保存し、万一に備えてください。

公式回答URL：

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810356/n3255681/c5166135/content.html

02 経営範囲を超えてインボイスを発行し異常が生じたらどうするか？一度に皆さんに明確に解答する！

一、インボイス発行異常！発行システムで相応の税率のインボイスを発行できない！

もし企業が経営範囲外の業務を自行でインボイス発行する必要があるが、発行システムにその業務に対応する税率がない場合、会計担当者は発行システムで該当税率のインボイスを発行できません。例えば：ある小規模納税者の経営範囲が衣料品販売であるが、不動産賃貸サービスの収入を得た場合、前者は3%の徴収率、後者は5%の徴収率が適用されます。発行システムに5%の徴収率が見つからず、発行できません。

二、申告異常！インボイス発行後に申告で異常が発生！

税総発[2017]124号文書では、増値税納税申告の照合内容に表表照合、票表照合、表税照合が含まれると説明されています。したがって、日常の経営業務と大きく異なるインボイスを発行した場合、申告異常の警告が表示される可能性があります。

三、営業許可証を変更せず、核定もしない！

各地の政策が異なり、一部の地域では税種と品名を核定するために経営範囲の変更が必須とされている場合は、変更します。一部の地域では、企業が偶発的に経営範囲を超える業務を行う場合、インボイス発行と申告時に障害がなく、自行でインボイスを発行できます。この企業は各地の政策に従います。

最後に、経営範囲を超えたインボイス発行の具体的な操作について、2点の提案をします。

1、臨時的な業務について：①税務局へ行き、関連する税目及び徴収品目を確定する。②ディスクを持参して再発行する。具体的に経営範囲の変更を行うかどうかは、各地の政策が異なり、各地の実際の状況に応じて行います。

2、定常的な業務については、工商登記の変更を提案、経営範囲を変更し、税務局で税務事項の変更を行ってから、対応するインボイスを発行してください。そうしないと、処罰のリスクに直面する可能性があります。

03 経営範囲を超えてインボイスを発行するリスクは大きい？4つのレッドラインには絶対に触れないで！

経営範囲を超えてインボイスを発行できるが、勝手にでたらめに発行してはならない。この4つのレッドラインは経営者の皆様、絶対に触れてはならない！

レッドライン一：虚偽インボイス発行

税務当局が1日以内に4枚の虚開インボイス検査通知を送达した。では、経営範囲外のインボイス発行は虚開に該当するのか？国務院第587号令第22条の規定によると、他人に、自分に、または他人に自分に対して、あるいは他人に紹介して、経営業務の実際の状況に合致しないインボイスを発行することは虚開インボイスである。

ご注意ください。ここでは実際の業務に合致するかどうかを強調しており、営業範囲を超えることではありません。

また、規定により、納税者が課税行為を行う場合、国家が販売を禁じたものを除き、営業許可証の経営範囲外であっても、事実に基づきインボイスを発行すべきです。したがって、実際に発生した経営活動に対しては経営範囲に該当するか否かにかかわらずインボイスを発行できます。ただし、発生した業務と実際の経営業務が一致しないインボイス発行は、虚偽インボイス発行に該当します。そのため、各経営者・会計担当者は節度を守り、取引の真実性を重んじ、経営範囲を超えられるからといって安易にインボイスを発行せず、虚偽発行の一線を絶対に越えてはなりません！

レッドライン二：インボイス使用範囲の拡大

『インボイス管理辦法』第二十五條は、いかなる単位および個人もインボイス管理規定に従ってインボイスを使用すべきであり、インボイス使用範囲を拡大する行為をしてはならないと規定している。では「経営範囲超過のインボイス発行」は「インボイス用途の拡張」に該当するのか？営改増（営業税から増値税への移行）以前は、増値税インボイスと営業税インボイスはそれぞれ異なる業務種類に適用され、同時にそれぞれ異なる税務機関に属していました。増値税インボイスは国税局が管理し、営業税インボイスは地方税局が管理し、それぞれ税種を査定していたため、混同して発行することはできませんでした。営改増以後、営業税は廃止され、増値税は統一的に徴収され、増値税インボイスも国税機関が統一的に運営することになりました。

したがって、真実の増値税の経営業務であれば、もし経営範囲を超えても「インボイス使用範囲の拡大」行為とは認定できない。ただし節度を欠いてはならない。「インボイス管理弁法」の規定によると、インボイスの使用範囲を拡大した場合、1万元以下の罰金が科され、違法所得も没収される可能性があります。

レッドライン三：契約無効

わが国の契約法第52条は、国家の制限経営、特許経営および法律、行政法規の禁止経営に関する規定に違反する場合について：

·1、詐欺、脅迫手段による契約締結

·2、悪意のある通謀

·3、合法的形式による違法目的の隠蔽

·4、法律、行政法規の強制規定に違反する行為について規定した。

これらの状況は、国家利益を損なうか、集団利益または他人の利益を損なうかのいずれかです。鑑定により、上記の契約はすべて無効となっています。

では、経営範囲を超えて契約を締結することは有効なのでしょうか？契約法の司法解釈の関連規定によれば、当事者が経営範囲を超えて契約を締結した場合、人民法院はそれを理由に契約を無効とは認定しません。ただし、国家の制限経営、特許経営および法律・行政法規が禁止する経営規定に違反する場合を除きます。

特にご注意：2021年1月1日に施行された「民法典」第505条も、経営範囲を超えたことのみをもって契約の無効を確認してはならないと規定しています。

すなわち国の制限経営、特許経営および法律・行政法規が定める禁止経営の規定に違反しない限り、企業法人が経営範囲外で締結した契約は無効契約とみなされない。これは契約双方の意思自治を完全に体現しており、経営範囲を超えても契約を締結できますが、経営者は節度をわきまえる必要があります。

レッドライン四：無許可営業による過料

《企業法人登記管理条例》には、主要登記事項を無断で変更し、又は認可登記された経営範囲を超えて経営活動を行う場合、警告、罰金、不法所得の没収、営業停止・整顿、差押え、営業許可証の取消し等の処分を受けると規定されている。

「企業法人登記管理条例施行細則」では、登記事項を無断で変更し、または承認された登記の経営範囲を超えて経営活動を行う場合、その情状の軽重に応じて最高3万元の過料に処すると規定されている。

では、範囲を超えた経営によるインボイス発行は処罰されるのでしょうか？

現在、市場監督管理部門経営範囲を超えた業務活動に対してのみ処罰がある、しかし税務機関は経営範囲を超えた真実の業務についてインボイス発行を制限しない。企業に関連業務がある場合、現地の部門に照会でき、経営範囲変更後のインボイス発行が提示される。

04 保存版！経営範囲超過のインボイス発行関連問題を理解する

一、経営範囲の確定

1.入力要件

（1）字数要件なし、カテゴリ制限なし。

（2）表現が規範的で分かりやすく、国家統計局が公表する「国民経済行業分類」を参考にできること

2.企業類型と経営範囲

テクノロジー類

（1）よくある会社

テクノロジー、情報技術、ネットワークテクノロジー、テクノロジー発展などの会社

（2）経営範囲

文化、メディア、広告類

（1）よくある会社

文化類：文化、文化伝播、文化発展、映像文化など。

メディア類：メディア、文化メディア、広告メディアなど。

広告類：広告、映像広告など。

（2）経営範囲

コンサルティング類

（1）よくある会社

相談、企業管理相談、ビジネス相談、技術相談、投資相談、投資管理相談、教育相談、情報技術相談、財務相談などの会社。

（2）経営範囲

管理類

（1）よくある会社

投資管理、企業管理、商務管理、資産管理、人材資源管理、飲食管理などの会社。

（2）経営範囲

商貿類

（1）よくある会社

貿易、科貿、商貿、工貿などの会社。

（2）経営範囲

注：

● 1.法により承認を要する項目は、関連部門の承認を得た後にのみ経営活動を展開できる；

● 2.経営範囲は最終の工商核定を基準とする。

二、手続き

プロジェクト承認

1.事前承認

（1）先証後照、関係部門の規定に従って先に許可証を取得し、後に営業許可証を取得する。

（2）まず認可文書があり、その後に設立できる。

2.後置承認

（1）先照後証、まず商事審査を経る。営業許可証を取得した後、関係部門の規定に従って関連許可証を取得して初めて正式に営業できる。

（2）工商登記を完了したが、対応する許可証がない場合、当該分野で経営できない。（営業許可証を受領 → 窓口担当者が「商事主体審査告知書」を伝達 → 「告知書」に申請した某一の経営範囲が某一部門の審査を経る必要があることが表示される）

三、経営範囲で注意すべき税務事項

1.入力範囲には前後関係がある

（1）同時に複数業種の業務を営む企業は、経営範囲の第一項の経営項目が属する業種が、当該企業の所属業種となる。

（2）税務調査の際、選案指標はしばしば業界水準を参考にする。

（3）業界ごとに税負担指標が異なるため、経営範囲の記入順序に注意してください。

2.分支機構の範囲は勝手に入力できない

支社

（1）支店は独立して民事責任を負うことができない。

（2）経営範囲は総公司の経営範囲を超えることができない。

子会社

（1）独立した法人格を有する。

（2）経営範囲は親会社の経営範囲内にある必要はない。

親子会社はしばしば相互にサービスを提供する

（1）親会社は商業サービス業などの経営範囲を追加すべきである。

（2）子会社が親会社にサービスを提供するための経営範囲を追加する。

3.核定徴収を考慮すべき

核定徴収を申請する予定の場合、経営範囲に核定徴収が許可されない情形を含めないようにする。国税函〔2009〕377号を参照。

4.範囲は多ければ多いほど良いわけではない

税制優遇を享受できない業務に注意。

5.チェックイン安全

同じ業界の企業でも経営の重点は異なり、経営範囲は主たる業務を際立たせるべきです。

四、経営範囲を超えてインボイスを発行できるか

答：インボイス発行可能です

政策根拠：

● 1、現在、経営範囲を超えて発生した業務についてインボイス発行を認めないと明確に規定した文書は存在しない。

● 2、インボイスを記載・発行する単位および個人は、経営業務が発生し営業収入を確認した時点でインボイスを発行しなければならない。経営業務が発生していない場合は一律にインボイスを発行してはならない。（《インボイス管理弁法実施細則》第二十六条）

注：業務が真実でコンプライアンスに適合し、課税対象業務に該当する場合、経営範囲を超えていてもインボイスを発行できます。

五、各地の税務局の関連Q&A

国家税務総局

2016年5月6日国家税務総局政策解答政策組発言資料：

問：一般納税者が税務登記範囲を超える業務を行う場合、自らインボイスを発行しますか、それとも税務機関が代理発行しますか？

答：一般納税者は一律に増値税インボイスを自己発行します。

上海税務総局

国家税務総局上海市税務局12366ホットライン問題（2018年第19期）：

問：一、納税者が行う課税行為が営業許可証上の経営範囲を超える場合、インボイスを発行できますか？

答：国の法令で禁止されている場合を除き、「国務院の<中華人民共和国インボイス管理弁法>改正に関する決定」（中華人民共和国国務院令第587号）および「国家税務総局令第37号」の規定に基づき、商品を販売し、サービスを提供し、その他の経営活動に従事する単位および個人は、対外的に経営業務を行い代金を收取する場合、收款側は付款側にインボイスを発行しなければなりません。

湖北省税務総局

湖北省国家税務局営改増政策執行口径第四輯：

問：十一、納税者が営業許可証の経営範囲外の業務を行う場合、インボイスを発行できますか？

答：納税者が営業許可証の経営範囲以外の業務を行う場合、工商部門に営業許可証範囲の変更を申請できます。工商部門が営業許可証範囲の変更を認めない場合、納税者は自らインボイスを発行できます。

注：『湖北省営改増問題集』によると、『湖北省営改増政策執行口径』第1輯から第5輯は2018年1月1日よりすべて廃止されました。

河北省税務総局

河北省税務局12366ホットな問題（202008）：

問：1、納税者が行う課税行為が営業許可証上の経営範囲を超える場合、インボイスを発行できますか。

答：『国務院による<中華人民共和国インボイス管理弁法>の改正に関する決定』（中華人民共和国国務院令第587号）および『増値税インボイス使用ガイド』（税総貨便函〔2017〕127号）の規定により：「商品の販売、サービスの提供およびその他の経営活動に従事する単位および個人は、対外的に経営業務を行い代金を收取する場合、收款側は付款側に対してインボイスを発行しなければならない。特殊な場合には、付款側が收款側に対してインボイスを発行する。」

したがって、納税者が課税行為を行う場合、国が販売を明令禁止しているものを除き、営業許可証上の経営範囲を超えていても、事実に基づいてインボイスを発行すべきです。

六、政策根拠

1、《国家税務総局の企業所得税核定徴収に関する若干問題の通知》（国税函〔2009〕377号）

2、「中華人民共和国インボイス管理弁法実施細則」

3、『増値税インボイス発行ガイド』（税総貨便函〔2017〕127号）

出典：ネットワーク集約

Kailing Technologyは企業のニーズに応じて、企業の業務・財務・税務デジタル化製品ラインを提供します：

販売契約管理システム、購買契約管理システム、数電楽企インターフェースプロジェクト、売上自動インボイス発行システム、従業員経費管理・精算システム、仕入VATインボイス管理システム、サプライチェーン協同照合システム、影像OCR識別システム、財務自動記帳システム、電子会計アーカイブシステムなどの業務ソリューションで、専門的かつ高効率に企業の業務・財務・税務デジタル化管理の転換・アップグレードを支援。

もしあなたに業務・財務・税務デジタル化转型のニーズがあれば、ぜひお問い合わせください、北京Kailing Technologyが誠心誠意サービスいたします。