国家税務総局の企業再編業務所得税処理に関する徴収管理問題の公告

先日、国家税務総局が《企業再編業務所得税処理に関する徴管問題の公告》（2026年第13号、以下《公告》）を発表しました。納税者と税務機関の理解と執行を容易にするため、ここに《公告》の解読を以下のとおり行います：

一、「公告」を制定・発布した背景は何ですか？

企業の合併・再編を奨励するため、国家は企業再編の企業所得税特別税務処理政策を打ち出し、条件を満たす企業が再編当期に関連資産の譲渡所得を一旦計上せず、以後年度に繰り延べて計上することを認め、企業再編当期の税負担を効果的に軽減している。

近年、企業の合併、分割再編業務が徐々に増加している。現行政策の規定によれば、同一再編業務の当事者各方は一致した税務処理原則を採るべきであり、すなわち統一的に一般または特殊税務処理を行う。しかし徴収管理の実務では、一部の会社、特に上場企業は、株主が多くかつ自然人、合名企業、契約型資産管理商品、非居住者企業など多様な類型を含み、特殊税務処理のその他の条件に適合しても、すべての株主が一致に達する条件を満たすことは難しく、したがって特殊税務処理を適用するのが難しい。企業の資源統合と発展・壮大を奨励するため、納税者代表、関係部門および基層税務機関の意見・建議を広く聴取した上で、税務総局は《公告》を制定・発布し、特殊税務処理の基本原則を堅持した上で、一致性税務処理などの要件を適度に最適化し、政策の実行可能性をさらに高めた。

二、条件に適合する企業合併業務に特殊税務処理を適用する場合、すべての株主と被合併企業、合併企業が合意する必要がありますか？

不要です。従来、『国家税務総局による〈企業再編業務の企業所得税管理弁法〉の公布に関する公告』（2010年第4号）などの文書によると、同一再編業務の当事者各方は一致した税務処理原則を採る必要があり、すなわち一律に一般または特殊税務処理を適用していましたが、『公告』はこれを最適化しました。『公告』の規定によると、被合併（被分割）企業の株主レベルにおいて、持株比率が5%以上の居住者企業株主および上位10名の居住者企業株主が合意し、かつ合意した居住者企業株主の合計持株比率が50%を超える場合、合意した株主が保有する持分および持分に対応する被合併（被分割）企業が譲渡した資産・負債、合併（分割）企業が取得した資産・負債は特殊税務処理を適用できます。

導入事例1：甲企業が乙企業を吸収合併し、乙企業に4名の株主がいると仮定する。株主類型と持株状況はそれぞれ：A株主は居住企業で45%保有、B株主は自然人で40%保有、C株主は居住企業で10%保有、D株主は居住企業で5%保有。『公告』の要求に従い、A株主、C株主、D株主が被合併企業、合併企業と特殊税務処理について合意に達した場合、合意に達した居住企業株主の合計持株比率は60%となり、合計持株比率50%超の要件を満たし、他の政策規定を満たす場合、特殊税務処理を適用できる。

三、合計持株比率が50%を超える居住者企業株主が被合併企業、合併企業と合意に達した場合、他の特殊性税務処理条件を満たすことを前提に、当事者各方はどのように税務処理を行うか？

「公告」は、企業の合併・分割業務について、合計持株比率が50％を超える被合併（被分割）企業の居住者企業株主が、被合併（被分割）企業、合併（分割）企業と特殊税務処理の適用について合意に達した場合、合意に達した株主が保有する持分および持分に対応する被合併（被分割）企業が譲渡した資産・負債、合併（分割）企業が取得した資産・負債は特殊税務処理を適用できると規定している。その他の株主が保有する持分および持分に対応する被合併（被分割）企業が譲渡した資産・負債、合併（分割）企業が取得した資産・負債は、すべて一般税務処理を適用すべきである。

導入事例2：事例1に続き、甲企業が乙企業を吸収合併し、100%株式対価で支払い、乙企業のA株主は居住者企業で持株45%、B株主は個人で持株40%、C株主は居住者企業で持株10%、D株主は居住者企業で持株5%とします。甲企業、乙企業及びA株主、C株主、D株主が税務処理で合意し、その他の特殊性税務処理の条件を満たすと仮定し、乙企業の資産と負債の課税標準は1000万元、公正価値は1800万元とします。当事者各方の具体的な処理は以下のとおりです：

第一に、合意に達したA株主、C株主、D株主は特殊税務処理を適用し、株式譲渡所得を暫定的に確認しない。B株主は個人所得税の関連規定に従い税務処理を行うべきです。

第二に、合意に達した居住企業株主が保有する持分に対応する被合併企業譲渡の資産および負債は特殊税務処理を適用し、当期に譲渡所得を暫定的に確認しない。残りの部分は一般税務処理を適用し、当期に譲渡所得を確認する。A株主、C株主およびD株主の合計持株比率は60%であり、乙企業が譲渡した資産および負債の60%部分は特殊税務処理を適用し、当期に所得を暫定的に確認せず、残りの40%は当期に譲渡所得320万元〔（1800-1000）×40%〕を確認すべきである。

三つ目は、合意に達した居住者企業株主が保有する持分に対応する合併企業が取得した資産および負債について特殊税務処理を適用し、被合併企業の元の課税標準に基づいて課税標準を確認し、その余の部分には一般税務処理を適用し、公正価値に基づいて課税標準を確認します。甲企業が取得した乙企業の資産および負債の60%部分の課税標準は600万元（1000×60%）、残りの40%部分の課税標準は720万元（1800×40%）です。

四、合併当事者各方が合意した税務処理の部分に特殊性税務処理を適用し、残りの部分に一般性税務処理を適用する場合、合併企業は取得した一般性税務処理を適用する資産と負債について、どのように税務処理を行うか？

一般課税ルールにより、被合併企業の資産および負債にそれぞれ特殊税務処理と一般税務処理を適用した後、合併企業の段階ではそれぞれ個別資産および負債ごとに課税標準を確認しなければなりません。例えば事例2で、乙企業のある資産の課税標準が100万元、公正価値が200万元と仮定すると、甲企業が当該資産を取得した課税標準は140万元（100×60%＋200×40%）です。一部の企業合併が大量の資産負債に関わることを考慮すると、上記の方法では企業の核算負担が高くなります。企業の核算負担を軽減するため、「公告」は企業が簡便計算方法を選択できることを明確にしました：合併（分割）企業が前項で取得した資産および負債に一般税務処理を適用する場合、当該資産および負債の原課税標準により課税標準を確認し、対応する公正価値と原課税標準との差額を、単独で一つの資産として、再編日の属する年度から10年間均等に税務上償却・控除することを選択できます。この方法は一度選択すると変更できません。

導入事例3：事例2に続き、甲企業が取得した一般性税務処理を適用する資産と負債の課税標準は720万元（1800×40%）であり、各資産と負債ごとに課税標準を個別に確認することも、簡便計算方法を選択することもできます。すなわち、原課税標準400万元（1000×40%）は引き続き甲企業が取得した資産と負債の課税標準とし、公正価値と原課税標準の差額320万元（720-400）は一つの資産として一括みなし、再編日の属する年度から10年間で均等償却し、税引前で控除します。

五、企業合併業務において、一致した税務処理に達した居住企業株主の持株比率が合計で50%を超えるが、持株5%以上の居住企業株主又は上位10位の居住企業株主が一致していない場合、一致した部分は特殊性税務処理を適用できるか？

「公告」第1条の規定により特殊税務処理を適用する場合、再編日に5%以上の持分を保有する居住者企業株主、および上位10位の居住者企業株主は、いずれも特殊税務処理の適用について合意しなければなりません。逆に、企業合併業務において、税務処理に合意した居住者企業株主の持株比率合計が50%を超えていても、持株比率5%以上の居住者企業株主または上位10位の居住者企業株主が税務処理に合意していない場合、合意した部分も特殊税務処理を適用できません。

導入事例4：甲企業は上場企業で、乙企業を吸収合併する予定です。乙企業には合計14名の株主がおり、うちC株主は個人、N株主は合併パートナーシップ企業、その他の株主は居住者企業です。株主の持株比率は以下の通り：

持株比率ランキング	株主名称	株主類型	持株比率
1	A株主	居住者企業	8%
2	B株主	居住者企業	8%
3	C株主	自然人	8%
4	D株主	居住者企業	8%
5	E株主	居住者企業	8%
6	F株主	居住者企業	7%
7	G株主	居住者企業	7%
8	H株主	居住者企業	7%
9	I株主	居住者企業	7%
10	J株主	居住者企業	7%
11	K株主	居住者企業	7%
12	L株主	居住者企業	6%
13	M株主	居住者企業	6%
14	N株主	合名会社	6%

以下に基づく《中華人民共和国企業所得税法》およびその実施条例、《財政部 国家税務総局による企業再編業務の企業所得税処理に関する若干問題の通知》（財税〔2009〕59号）、《財政部 国家税務総局による企業再編促進に関する企業所得税処理問題の通知》（財税〔2014〕109号）等の文書規定に基づき、ここに企業再編業務の所得税処理に関する徴収管理問題を以下のとおり公告する：

一、企業の合併・分割業務について、合計持株比率が50%を超える被合併（被分割）企業の居住者企業株主が、被合併（被分割）企業、合併（分割）企業と特殊税務処理の適用について合意に達した場合、合意に達した株主が保有する持分及び持分に対応する被合併（被分割）企業が譲渡する資産・負債、合併（分割）企業が取得する資産・負債は特殊税務処理を適用でき、その他の株主が保有する持分及び持分に対応する被合併（被分割）企業が譲渡する資産・負債、合併（分割）企業が取得する資産・負債はすべて一般税務処理を適用すべきです。

合併（分割）企業が前項により取得した資産および負債に一般性税務処理を適用する場合、当該資産および負債の原課税標準により課税標準を確認することを選択でき、対応する公正価値と原課税標準の間の差額を単独で一つの資産として、再編日の属する年度から10年間均等に税前償却控除できる。この方法は一度選択すると変更できない。

二、第一条の規定により特殊税務処理を適用する場合、再編日に被合併（被分割）企業の持分比率が5%以上の居住者企業株主、および上位10位の居住者企業株主は、いずれも特殊税務処理の適用について合意しなければならず、かつ再編後連続12か月以内に取得した持分を譲渡してはなりません。前述の株主が再編後12か月以内に持分を譲渡した場合、もはや特殊税務処理の適用条件に適合しません。既に特殊税務処理を行った場合、当事者各方は規定に従って調整しなければなりません。

前述の株主以外に、合意に達したその他の株主が再編後12か月以内に持分を譲渡し、合意に達した合計持株比率が50%を超えなくなった場合、特殊性税務処理を適用できず、当事者各方は規定に従って調整しなければならない。

三、合併における被合併企業株主及び分割における被分割企業株主は、自然人、パートナーシップ企業、契約型資産管理商品、非居住者企業であり得る。上記株主は現行規定に従って所得税処理を行うべきである。

四、本公告は再編日が2026年1月1日以降の企業再編業務に適用される。企業再編業務の所得税処理に関するその他の徴収管理問題は次による『国家税務総局 〈企業再編業務企業所得税管理辦法〉の発布に関する公告』（2010年第4号）、『国家税務総局 企業再編業務の企業所得税徴収管理の若干問題に関する公告』（2015年第48号）などの規定に従って執行する。

ここに公告します。

 

国家税務総局

2026年7月8日