중국 국가세무총국 기업 재편 업무 소득세 처리 관련 징수관리 문제의 공고

최근 국가세무총국이 《기업 구조조정 업무 소득세 처리 관련 징수관리 문제에 관한 공고》(2026년 제13호, 이하 《공고》)를 발표했습니다. 납세자와 세무기관의 이해와 집행을 돕기 위해 이제 《공고》를 다음과 같이 해석합니다:

1. 《공고》를 제정·발표한 배경은 무엇인가요?

기업 인수합병을 장려하기 위해 국가는 기업 재조직 법인세 특례 세무처리 정책을 출시하여, 조건을 충족하는 기업이 재조직 당기에 관련 자산의 양도소득을 잠정적으로 확정하지 않고 이후 연도로 이연하여 확정하도록 허용함으로써 기업 재조직 당기의 세부담을 효과적으로 경감하였습니다.

최근 몇 년간 기업 합병, 분할·재편 업무가 점차 증가하고 있습니다. 현행 정책 규정에 따르면 동일 재편 업무의 당사자 각 방은 일관된 세무 처리 원칙을 채택해야 하며, 즉 통일적으로 일반 또는 특수 세무 처리를 해야 합니다. 그러나 징수 관리 실무에서 일부 회사, 특히 상장회사는 주주가 많고 자연인, 합자기업, 계약형 자산관리 상품, 비거주 기업 등 다양한 유형을 포함하여 특수 세무 처리의 다른 조건을 충족하더라도 모든 주주가 일치를 달성하는 조건을 충족하기 어려워 특수 세무 처리를 적용하기 어렵습니다. 기업의 자원 통합과 발전·성장을 장려하기 위해 납세자 대표, 관련 부서 및 기층 세무기관의 의견과 건의를 광범위하게 청취한 기초 위에서 세무총국은 《공고》를 제정·발표하여 특수 세무 처리의 기본 원칙을 견지하면서 일관성 세무 처리 등의 요구를 적절히 최적화하여 정책의 실행 가능성을 더욱 높였습니다.

2. 조건에 부합하는 기업 합병 업무에 특별성 세무처리를 적용하려면 모든 주주가 피합병 기업, 합병 기업과 합의해야 합니까?

필요하지 않습니다. 이전에는 《국가세무총국이 발표한 〈기업 재편 업무 기업소득세 관리 방안〉에 관한 고시》(2010년 제4호) 등의 문서에 따라 동일 재편 업무의 당사자 각방은 일관된 세무 처리 원칙을 취해야 했습니다. 즉, 통일적으로 일반 또는 특수 세무 처리를 해야 했으며, 《고시》는 이를 최적화했습니다. 《고시》 규정에 따라 피합병(피분할) 기업 주주 차원에서 지분 비율 5% 이상의 거주자 기업 주주 및 상위 10대 거주자 기업 주주가 일치하고, 일치한 거주자 기업 주주의 합계 지분 비율이 50%를 초과하는 경우, 일치한 주주가 보유한 지분 및 지분에 대응하는 피합병(피분할) 기업이 양도한 자산과 부채, 합병(분할) 기업이 취득한 자산과 부채는 특수 세무 처리를 적용할 수 있습니다.

사례 1: 갑기업이 을기업을 흡수합병하고 을기업에 총 네 명의 주주가 있으며 주주 유형 및 지분 상황이 각각 A주주는 거주기업 45%, B주주는 자연인 40%, C주주는 거주기업 10%, D주주는 거주기업 5%라고 가정합니다. 《공고》 요구에 따라 A주주, C주주, D주주가 피합병기업, 합병기업과 특수성 세무처리에 합의하면 합의한 거주기업 주주의 합계 지분 비율은 60%로, 합계 지분 비율 50% 초과 요건에 부합하며, 기타 정책 규정을 충족하는 경우 특수성 세무처리를 적용할 수 있습니다.

3. 합계 지분율이 50%를 초과하는 거주자 기업 주주가 피합병기업, 합병기업과 합의한 경우, 기타 특수성 세무처리 조건을 충족하는 상황에서 당사자 각 방은 어떻게 세무처리를 해야 하는가?

《공고》는 기업 합병·분할 업무에 대해 합계 지분 비율이 50%를 초과하는 피합병(피분할) 기업의 거주자기업 주주가 피합병(피분할) 기업, 합병(분할) 기업과 특례 세무처리 적용에 합의한 경우, 합의한 주주가 보유한 지분 및 그 지분에 대응하는 피합병(피분할) 기업이 양도한 자산과 부채, 합병(분할) 기업이 취득한 자산과 부채는 특례 세무처리를 적용할 수 있다고 규정합니다. 나머지 주주가 보유한 지분 및 그 지분에 대응하는 피합병(피분할) 기업이 양도한 자산과 부채, 합병(분할) 기업이 취득한 자산과 부채는 모두 일반 세무처리를 적용해야 합니다.

사례 2: 사례 1에 이어, 갑기업이 을기업을 흡수합병하고 100% 지분 지급, 을기업 A주주는 거주자 기업으로 지분 45%, B주주는 자연인으로 지분 40%, C주주는 거주자 기업으로 지분 10%, D주주는 거주자 기업으로 지분 5%입니다. 갑기업, 을기업 및 A주주, C주주, D주주가 일치된 세무 처리를 도달하고 기타 특수성 세무 처리 조건을 충족한다고 가정할 때, 을기업 자산과 부채의 과세 기초는 1000만 위안, 공정가치는 1800만 위안입니다. 당사자 각 측의 구체적 처리는 다음과 같습니다:

첫째, 합의에 도달한 A주주, C주주, D주주는 특별 세무 처리를 적용하여 주식 양도 소득을 잠정적으로 확인하지 않으며, B주주는 개인소득세 관련 규정에 따라 세무 처리를 해야 합니다.

둘째, 합의에 도달한 거주자 기업 주주가 보유한 지분에 대응하는 피합병 기업이 양도한 자산과 부채는 특별세무처리를 적용하여 당기에 양도소득을 잠정적으로 확인하지 않으며, 나머지 부분은 일반세무처리를 적용하여 당기에 양도소득을 확인한다. A주주, C주주 및 D주주 합계 지분율이 60%이면, 을 기업이 양도한 자산과 부채의 60% 부분은 특별세무처리를 적용하여 당기에 소득을 잠정적으로 확인하지 않으며, 나머지 40%는 당기에 양도소득 320만 위안〔(1800-1000)×40%〕을 확인해야 한다.

셋째, 합의에 도달한 거주자기업 주주가 보유한 지분에 대응하는 합병기업이 취득한 자산과 부채는 특례 세무처리를 적용하여 피합병기업의 원래 과세표준에 따라 과세표준을 확정하고, 나머지 부분은 일반 세무처리를 적용하여 공정가액에 따라 과세표준을 확정합니다. 갑기업이 을기업 자산과 부채의 60% 부분에 대해 취득한 과세표준은 600만 위안(1000×60%)이고, 나머지 40% 부분의 과세표준은 720만 위안(1800×40%)입니다.

사、합병 당사자 각자가 합의한 세무 처리 부분에 대해 특례 세무 처리를 적용하고, 나머지 부분에 대해 일반 세무 처리를 적용하는 경우, 합병 기업이 취득한 일반 세무 처리가 적용되는 자산과 부채에 대해 어떻게 세무 처리하나요?

일반 과세규칙에 따라, 피합병기업의 자산과 부채에 각각 특별세무처리와 일반세무처리를 적용한 후, 합병기업 차원에서 각각 단일 자산과 부채별로 과세기준을 확정해야 합니다. 예를 들어 사례 2에서 을기업의 특정 자산 과세기준이 100만 위안, 공정가치가 200만 위안이라 가정하면, 갑기업이 해당 자산을 취득한 과세기준은 140만 위안(100×60%＋200×40%)입니다. 일부 기업합병은 대량의 자산·부채를 수반하므로 위 방법을 따르면 기업의 회계 부담이 높습니다. 기업의 회계 부담을 줄이기 위해 《공고》는 기업이 간편 계산방법을 선택할 수 있음을 명확히 했습니다: 합병(분할) 기업이 전항에 따라 취득한 자산과 부채에 일반세무처리를 적용하는 경우, 해당 자산과 부채의 원래 과세기준으로 과세기준을 확정하고, 대응하는 공정가치와 원래 과세기준 간의 차액을 별도로 하나의 자산으로 하여 재편일이 속한 연도부터 10년간 균등하게 세전 상각·공제할 수 있습니다. 이 방법은 일단 선택하면 변경할 수 없습니다.

사례 3: 사례 2에 이어, 갑 기업이 취득한 일반성 세무 처리가 적용되는 자산과 부채의 과세 기준은 720만 위안(1800×40%)이며, 각 자산과 부채별로 과세 기준을 각각 확정할 수도 있고 간편 계산 방법을 선택할 수도 있습니다. 원래 과세 기준 400만 위안(1000×40%)은 계속 갑 기업이 취득한 자산과 부채의 과세 기준으로 삼고, 공정가치와 원래 과세 기준 간의 차액 320만 위안(720-400)은 하나의 자산으로 묶어 간주하여 재조직일이 속한 연도부터 10년간 균등 상각하여 세전 공제합니다.

다섯、기업 합병 업무에서 일치된 세무 처리를 달성한 주민기업 주주 지분 비율 합계가 50%를 초과하지만, 지분 5% 이상을 보유한 주민기업 주주 또는 상위 10대 주민기업 주주가 일치하지 않은 경우, 일치된 부분에 특례 세무 처리를 적용할 수 있나요?

《공고》 제1조 규정에 따라 특별세무처리를 적용하는 경우, 재편일 기준 지분 5% 이상을 보유한 거주기업 주주 및 전 10대 거주기업 주주 모두가 특별세무처리 적용에 합의해야 합니다. 반대로, 기업합병 업무에서 합의된 세무처리에 도달한 거주기업 주주의 지분 비율 합계가 50%를 초과하지만, 지분 비율 5% 이상을 보유한 거주기업 주주 또는 전 10대 거주기업 주주가 합의된 세무처리에 도달하지 않은 경우, 합의된 세무처리에 도달한 부분도 특별세무처리를 적용할 수 없습니다.

사례 4: 갑 기업은 상장사로, 을 기업을 흡수합병하려고 합니다. 을 기업에는 총 14명의 주주가 있으며, 그중 C 주주는 개인, N 주주는 합자기업, 나머지 주주는 거주자 기업입니다. 주주 지분 비율은 다음과 같습니다:

근거:《중화인민공화국 기업소득세법》 및 그 시행조례,《재정부 국가세무총국 기업 재편 업무 기업소득세 처리 여러 문제에 관한 통지》(재세〔2009〕59호),《재정부 국가세무총국의 기업 재편 촉진 관련 기업소득세 처리 문제에 관한 통지》(재세〔2014〕109호) 등 문서 규정에 따라, 이제 기업 재편 업무 소득세 처리 관련 징수관리 문제를 다음과 같이 공고합니다:

첫째, 기업 합병·분할 업무에 대해, 합계 지분 비율이 50%를 초과하는 피합병(피분할) 기업의 거주자기업 주주가 피합병(피분할) 기업, 합병(분할) 기업과 특수성 세무처리 적용에 합의한 경우, 합의한 주주가 보유한 지분 및 그 지분에 대응하는 피합병(피분할) 기업이 양도한 자산과 부채, 합병(분할) 기업이 취득한 자산과 부채는 특수성 세무처리를 적용할 수 있으며, 나머지 주주가 보유한 지분 및 그 지분에 대응하는 피합병(피분할) 기업이 양도한 자산과 부채, 합병(분할) 기업이 취득한 자산과 부채는 모두 일반성 세무처리를 적용해야 합니다.

합병(분할) 기업이 전항에 따라 취득한 자산과 부채에 일반적 세무 처리가 적용되는 경우, 해당 자산과 부채의 원래 과세 기준에 따라 과세 기준을 확인하고, 해당 공정가치와 원래 과세 기준의 차액을 별도 자산으로 하여 재편일이 속한 연도부터 10년간 균등하게 세전 상각 공제할 수 있습니다. 이 방법은 일단 선택하면 변경할 수 없습니다.

2. 제1조에 따라 특별성 세무처리를 적용하는 경우, 재편일 기준 피합병(피분할) 기업 지분 비율이 5% 이상인 거주기업 주주, 전 10대 거주기업 주주 모두 특별성 세무처리 적용에 합의해야 하며, 재편 후 연속 12개월 내에 취득한 지분을 양도할 수 없습니다. 전술한 주주가 재편 후 12개월 내에 지분을 양도하는 경우 더 이상 특별성 세무처리 적용 조건에 부합하지 않습니다. 이미 특별성 세무처리를 진행한 경우 당사자 각 방은 규정에 따라 조정해야 합니다.

전술한 주주 외에, 합의에 도달한 기타 주주가 재편 후 12개월 이내에 지분을 양도하여 합의에 도달한 합계 지분 비율이 더 이상 50%를 초과하지 않게 되는 경우, 특별 세무 처리를 적용할 수 없으며 당사자 각방은 규정에 따라 조정해야 합니다.

삼、합병에서 피합병 기업 주주와 분할에서 피분할 기업 주주는 자연인, 합자기업, 계약형 자산관리 상품, 비거주 기업일 수 있습니다. 상기 주주는 현행 규정에 따라 소득세를 처리해야 합니다.

4. 본 공고는 재편일이 2026년 1월 1일 이후인 기업 재편 업무에 적용된다. 기업 재편 업무 소득세 처리의 기타 징수관리 문제는 다음에 따른다 《국가세무총국 〈기업 구조조정 업무 기업소득세 관리방법〉 발표에 관한 공고》(2010년 제4호),《국가세무총국 기업 재편 업무 기업소득세 징수관리 여러 문제에 관한 공고》(2015년 제48호) 등의 규정에 따라 집행.

이에 공고합니다.

국가세무총국

2026년 7월 8일